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研究报告
聚焦科创板——美国证券发行制度的经验与启示
来源: | 作者:君研资本 | 发布时间: 2019-04-19 | 4554 次浏览 | 分享到:

科创板设立并提出试点注册制以来,受到证券市场各方的密切关注。随着各方的有序推进,科创板的初步规章和细则已公开发布,一些关于制度层面的创新也引发了许多猜想与讨论。在博鳌亚洲论坛上,证监会副主席李超关于“科创板试点注册制只是改革开始”的发言引发市场躁动。我司以美国证券市场注册制发行为切入点,试图找出科创板在初期可以学习和借鉴的经验。


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美国证券行业架构



众所周知,美国是一个联邦制国家,而其早期更是一个松散的邦联,这种政治体制在政治权力上较为分散,在政治治理上通常自下而上,这种现象也反映在美国证券业:先有证券交易经纪人和专门场所,再有州级证券监管机构与法律,最后有联邦证券监督机构与法律,地方证券监督机构和证券交易所的自治权利较大,而中央证监会的权利则相对较小。


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证券交易所的形成

最早的证券交易完全由个人代理,这些人被称为证券经纪人。证券经纪人不需要任何资质,任何人都可以胜任,这就造成股票交易价格完全由买卖双方协商定夺,而证券经纪人则有很大的操作空间,造成极大的市场信息不对称和交易混乱。

1792年,纽约华尔街的一颗梧桐树下,24名对无序竞争感到忧虑的证券经纪人签订了一份协议,这份协议被称为《梧桐树协议》。协议很简短,仅约定三条:证券交易只与在梧桐树协议上签字的经纪人进行;证券经纪人收取不少于交易额0.25%的手续费;在交易中互惠互利。


梧桐树协议



这项协议的意义不在于其约定的事项本身,在于要求大家在制定的规则下办事,因为这样做对大家都有利,有序发展和有序竞争的观念得到共识。此后,参与协议的经纪人越来越多,1817年,这项协议被扩大为“纽约证券交易委员会”;1863年,委员会变成了“纽约证券交易所”。美国的证券交易所成立是行业自发行为,个体意见在组织内部有着很大的声音。


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州级证券法律与监督机构的设立


作为当时市场上的强势方证券交易所,维护的是证券经纪商的利益,而对于投资者的利益难以保护,尤其在法律意义上难以把握。20世纪初,美国证券界普遍认为买卖股票是个人的事,没必要告诉别人理由,也没有义务对外披露任何消息。投资者对此也习以为常,认为只要自己小心便是,内幕交易等行为在市场上都是司空见惯且无人惩治的,直到1904年关于斯特朗夫妇起诉菲律宾白糖实控人考夫曼的一桩诉讼改变了这一现象。

由于菲律宾白糖开发公司将部分资产出售给了政府,股价从18美元飙升到了200美元;斯特朗夫妇持有菲律宾白糖开发公司股票,而雇佣的证券经纪人A将股票在股价18元的时候卖出;买家是菲律宾白糖实控人考夫曼的侄子,但买家雇佣的经纪人B工位就在经纪人A的旁边;考夫曼本人持有菲律宾白糖72%的股权并全权负责资产出售事宜。很明显,这是典型的内幕交易,斯特朗夫妇随即起诉考夫曼,案件引发巨大讨论,一审此宗内幕交易无罪,二审经过不懈努力推翻了判决。堪萨斯州法官在审判时表示:你们如此蒙蔽广大投资者,就像把蓝天当地产在销售。